NDA（秘密保持契約） えぬでぃーえー
秘密保持契約機密情報守秘義務情報漏洩防止契約書コンフィデンシャリティ
NDAって何？なんで必要なの？
簡単に言うとこんな感じ！
「話した内容を他に漏らしてはいけません」という約束を書面にしたものだよ！システム発注の相談をする前に「この会社の業務フローや顧客情報を外に出さないでね」と約束させる、秘密を守るための契約書なんだ。
NDA（秘密保持契約）とは
NDA（Non-Disclosure Agreement：秘密保持契約） とは、ある当事者が他の当事者に開示した機密情報を第三者に漏らしたり、契約の目的外に使用したりしてはならないと約束する契約書です。
システム調達の場面では、RFI・RFP前のベンダーとの打ち合わせや、PoC実施の際に締結するのが一般的です。業務フロー・顧客データ・経営情報など、競合他社に知られると損害が生じる情報を安心して開示するために必要です。
NDAは英語では「Confidentiality Agreement（CA）」とも呼ばれ、一方向型（自社情報のみ保護）と双方向型（お互いの情報を相互保護）の2種類があります。
NDAに含まれる主な条項
| 条項 | 内容 |
|---|---|
| 機密情報の定義 | 何が秘密情報に当たるかを明確化 |
| 開示目的の限定 | 契約の目的以外への使用禁止 |
| 第三者への開示禁止 | 社外・グループ外への情報提供制限 |
| 有効期間 | 契約が有効な期間（1〜3年が多い） |
| 情報の返還・廃棄 | 契約終了後の情報の取り扱い |
| 損害賠償 | 違反した場合のペナルティ |
一方向型と双方向型
- 一方向型（One-way NDA）：情報を開示する側（発注者）のみを保護。ベンダー選定初期に多い
- 双方向型（Mutual NDA）：両社の機密情報を相互に保護。共同開発やPoC時に多い
歴史と背景
- 1970〜80年代：米国でソフトウェア開発契約の普及とともに知的財産保護の必要性が高まる
- 1990年代：日本でも企業間取引での秘密保持義務が商慣習として定着
- 個人情報保護法（2005年施行）以降：個人データの取り扱いに関する条項が必須化
NDA締結のタイミング
システム調達プロセス
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情報収集 ← ここでNDA締結（市場調査時）
↓
RFI発行 ← ここでNDA締結（情報提供依頼時）
↓
RFP発行 ← ここでNDA締結（提案依頼時）
↓
PoC実施 ← ここでNDA締結（技術検証時）
↓
契約締結 → 本契約に秘密保持条項を包含
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